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Nuovo Codice di Corporate Governance


La nuova edizione del Codice, che è il frutto di un approfondito confronto con le società quotate, nasce da un’attenta analisi delle evoluzioni internazionali in materia di governo societario e dagli esiti del monitoraggio sull’applicazione del Codice condotta dal Comitato.

Il Comitato per la Corporate Governance, presieduto da Patrizia Grieco e composto da esponenti di vertice delle società quotate e delle società di gestione del risparmio, nonché da rappresentanti degli enti promotori (ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria), ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance.

Le novità sostanziali del Codice seguono quattro direttrici fondamentali:

sostenibilità, engagement, proporzionalità, semplificazione. Al contempo l’occasione della revisione è stata colta anche per rafforzare alcune best practice.

Sostenibilità - Il nuovo Codice intende stimolare le società quotate ad adottare strategie sempre più orientate alla sostenibilità dell’attività d’impresa: compito prioritario dell’organo di amministrazione è perseguire il successo sostenibile dell’impresa, definito quale obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la sua attività.

All’organo di amministrazione è attribuita la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione.

Engagement - Il nuovo Codice raccomanda alle società quotate di sviluppare il dialogo con il mercato attraverso l’adozione di politiche di engagement complementari a quelle degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi.

Un ruolo fondamentale di raccordo è attribuito al presidente del board, al quale il Codice affida il compito di sottoporre all’approvazione del board medesimo, d’intesa con il CEO, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, assicurando una adeguata informativa al board sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Proporzionalità - Per favorire l’accesso alla quotazione delle società medio-piccole e di quelle a forte concentrazione proprietaria, l’applicazione del nuovo Codice è improntata a principi di flessibilità e di proporzionalità.  Alcune raccomandazioni sono quindi indirizzate alle sole società grandi (società con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro per tre anni solari consecutivi) mentre specifiche semplificazioni sono previste per le società a proprietà concentrata (società nelle quali uno o più soci dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria).

Semplificazione - Il nuovo Codice presenta una struttura più snella, basata su princìpi che definiscono gli obiettivi di un buon governo societario, e raccomandazioni soggette alla regola del “comply or explain”, mentre sono stati eliminati i commenti. Per agevolarne l’applicazione il Comitato intende avviare l’elaborazione di Q&A, da aggiornare periodicamente anche su istanza delle società aderenti.

Il Comitato ha inoltre sviluppato un approccio neutrale delle best practice rispetto ai modelli di governance per rendere il Codice direttamente fruibile in tutti i tipi di modello societario (tradizionale, monistico, dualistico), anche da parte di società di diritto estero quotate in Italia.

L’occasione della revisione è stata colta, infine, anche per irrobustire alcune raccomandazioni esistenti (valutazione di indipendenza, qualità dell’informativa agli amministratori, ruolo del presidente del board), raccomandare esplicitamente best practice meramente auspicate nelle precedenti edizioni del Codice (piano di successione degli amministratori esecutivi, parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell’organizzazione aziendale) e allineare l’autodisciplina domestica ad alcune best practice internazionali (possibilità di qualificare il presidente del board come indipendente, riconoscimento del ruolo del segretario del board, attenzione alle esperienze estere nella definizione delle politiche per la remunerazione).

Fonte: Comitato per la Corporate Governance